Yhtiön hallinnointi­periaatteet

Varsinainen yhtiökokous valitsee hallitukseen kolmesta kuuteen jäsentä. Hallituksen jäsenet valitaan tehtäväänsä aina vuodeksi kerrallaan. Hallituksen jäsenet valitaan merkittävien osakkeenomistajien edustajista sekä ulkopuolisista, riippumattomista asiantuntijoista, joilla on monipuolista liike-elämän ja toimialan kokemusta. Yhtiökokous vahvistaa hallituksen jäsenten palkkiot vuosittain etukäteen. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

Yhtiön merkittävät osakkeenomistajat valmistelevat ehdotuksen QPR Software Oyj:n hallituksen kokoonpanosta sekä ehdotuksen hallituksen ja tilintarkastajien palkkioiksi vuosittain yhtiökokoukselle. Yhteydenpidosta merkittäviin osakkeenomistajiin vastaa hallituksen puheenjohtaja, joka kutsuu valmisteluun vuosittain yhtiön vähintään kolme suurinta osakkeenomistajaa.

QPR:n hallituksen tehtävänä on vastata yhtiön strategisista linjauksista sekä liiketoiminnan ja yhtiön hallinnon asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus toimii kaikissa tilanteissa yhtiön edun mukaisesti. Hallituksella on ennalta määritetty työjärjestys. Hallitus käsittelee ja päättää konsernin kannalta taloudellisesti, liiketoiminnallisesti tai periaatteellisesti merkittävät asiat. Jokaisessa hallituksen kokouksessa hallitus käsittelee toimitusjohtajan tilannekatsauksen. Myös myynnin edistymistä sekä markkinoiden kehitystä seurataan kaikissa kokouksissa vakiotyöjärjestyksen mukaisesti. QPR:n toimitusjohtaja osallistuu hallituksen kokouksiin ja esittelee käsiteltävät asiat hallitukselle. Hallituksen sihteerinä toimii ulkopuolinen juridinen neuvonantaja.

Työjärjestyksensä mukaisesti yhtiön hallitus:

• vahvistaa yhtiön pitkän aikavälin tavoitteet ja strategian,
• päättää konsernirakenteesta ja organisaatiosta,
• käsittelee ja hyväksyy osavuosikatsaukset, konsernitilinpäätöksen ja toimintakertomuksen,
• vahvistaa konsernin toimintasuunnitelman, budjetin ja investointisuunnitelman,
• päättää strategisesti tai taloudellisesti merkittävistä yksittäisistä investoinneista yritysostoista, -myynneistä tai -järjestelyistä sekä vastuusitoumuksista,
• päättää strategisesti merkittävistä tuotekehityshankkeista,
• vahvistaa konsernin riskienhallinta- ja raportointimenettelyn,
• päättää konsernin johdon palkitsemis- ja kannustinjärjestelmästä,
• laatii osinkopolitiikan ja vastaa osakasarvon kehittymisestä,
• nimittää yhtiön toimitusjohtajan ja päättää hänen palkkauksestaan,
• vastaa muista hallitukselle osakeyhtiölaissa tai muualla säädetyistä tehtävistä.

QPR:n hallitustyöskentely on järjestetty mahdollisimman tehokkaalla tavalla tukemaan yhtiön hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän toimivuutta. Toistaiseksi QPR:n hallitus kokonaisuudessaan on työjärjestyksensä mukaisesti perehtynyt etukäteen, ja on ollut myös valmistelemassa monia sellaisia asioita, joita varten suurimmissa yhtiöissä on perustettu eri valiokuntia. Tämä siksi, että yhtiön toiminnan laajuus ei ole vielä edellyttänyt erillisten valiokuntien perustamista, vaan hallitus on kokonaisuutena osallistunut kaikkiin sen toimivaltaan sekä tehtäviin kuuluvien asioiden valmisteluun.

Hallitus arvioi säännöllisesti toimintaansa ja työskentelytapojaan tekemällä itsearvioinnin kerran vuodessa. Tilikauden kokousmäärät ja keskimääräinen osallistumisprosentti raportoidaan QPR Softwaren vuosikertomuksessa.

Katso QPR Softwaren hallituksen jäsenten esittelyt.

QPR Software Oyj:n varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen vuosipalkkioista. Ajantasainen tieto on saatavilla QPR Softwaren palkka- ja palkkioselvityksestä sekä yhtiökokouksen tekemistä päätöksistä.

Hallituksen jäsenille ei ole asetettu eläkeikää, eikä heille ole myönnetty normaalista poikkeavia eläkejärjestelyjä.

Päivitetty 8/2023

Toimitusjohtaja

QPR Software Oyj:n toimitusjohtaja johtaa yhtiön toimintaa osakeyhtiölain sekä hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti sekä informoi hallitusta yhtiön liiketoiminnan ja taloudellisen tilanteen kehityksestä. Hän vastaa lisäksi yhtiön juoksevan hallinnon järjestämisestä ja valvoo, että yhtiön varainhoito on järjestetty luotettavasti. Toimitusjohtaja toimii ensisijaisesti hallituksen kokousten esittelijänä ja vastaa päätösehdotusten laatimisesta.

QPR:n hallituksen 2.1.2023 nimittämä toimitusjohtaja on Heikki Veijola.

Toimitusjohtajan palkkausjärjestelmän perusteet

QPR:n hallitus nimittää toimitusjohtajan ja päättää tämän palvelussuhteen ehdoista. Toimitusjohtajan palvelussuhteen ehdoista on sovittu kirjallisesti. Yhtiöllä ei ole poikkeavia eläkejärjestelyjä toimitusjohtajalle. Toimitusjohtajalla ei ole toimikautta, vaan hänet on valittu tehtävään toistaiseksi. Toimitusjohtajan irtisanomisaika on kolme kuukautta ja irtisanomiskorvaus on kuuden kuukauden palkan suuruinen.

Yhtiöllä ei ole voimassa olevia osakeperuisteisia kannustinjärjestelmiä.

Johtoryhmä

QPR:llä on johtoryhmä, jonka puheenjohtajana on QPR:n toimitusjohtaja ja jäseninä yhtiön liiketoiminnasta ja liiketoiminnan osa-alueista sekä tukitoiminnoista vastaavia johtajia. Johtoryhmän kokoonpanoa voidaan laajentaa, mikäli se käsiteltävän aiheen ja asian vuoksi nähdään tarpeelliseksi. Johtoryhmän päätehtävä on toimitusjohtajan avustaminen, yhtiön toiminnan seuraaminen ja kehittäminen asetettujen tavoitteiden mukaisesti sekä informaation jakaminen. Johtoryhmä on tietoinen kaikista liiketoimintasuunnitelmista, tuloskehityksestä ja useimmista QPR:n hallituksessa käsiteltävistä asioista, joiden valmisteluun se myös toimitusjohtajan valtuuttamana osallistuu. Johtoryhmä kokoontuu säännöllisesti kaksi kertaa kuukaudessa.

Katso QPR Softwaren johtoryhmän jäsenten esittelyt.

Johtoryhmän palkitsemisjärjestelmän periaatteet

QPR Sofwaren hallitus päättää johtoryhmän jäsenten palkitsemisesta. Johtoryhmän jäsenten työsopimukset perustuvat voimassaolevaan työehtosopimukseen. Jäsenillä ei ole työsopimuksen päättämiseen tai eläkejärjestelyihin liittyviä poikkeuksia.

Palkkaan, palkkioihin ja kannustinperusteisiin liittyvät tiedot on raportoitu QPR Softwaren Palkka- ja palkkioselvityksessä.

Yhtiöllä ei ole voimassa olevia osakeperuisteisia kannustinjärjestelmiä.

Päivitetty 03/2023

QPR:n sisäpiiriohje noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta pörssiyhtiöille (1.1.2021), ja markkinoiden väärinkäyttödirektiiviä (MAR), jotka sellaisenaan ovat osa QPR:n sisäpiiriohjetta. QPR:n sisäpiiriohje kieltää johdon ilmoitusvelvollisten ja pysyvien ja hankekohtaisten sisäpiiriläisten kaupankäynnin yhtiön osakkeilla 30 vuorokauden ajanjaksolla ennen yhtiön osavuosikatsauksen tai tilinpäätöstiedotteen julkistamista (’suljettu ikkuna’). Suljettu ikkuna päättyy osavuosikatsauksen tai tilinpäätöstiedotteen julkistamishetkeä seuraavana päivänä. Yhtiön sisäpiiriohjeen mukaisesti pysyvään sisäpiiriin kuuluvan henkilön tulee ilmoittaa etukäteen yhtiön toimitusjohtajalle ja hallituksen puheenjohtajalle aikeestaan toteuttaa liiketoimi yhtiön osakkeilla.

Asemansa pohjalta ilmoitusvelvollisia johtohenkilöitä ovat yhtiön hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja sekä muuhun yhtiön ylimpään johtoon kuuluva, joka saa säännöllisesti sisäpiiritietoa ja jolla on oikeus tehdä yhtiön tulevaa kehitystä ja liiketoiminnan järjestämistä koskevia päätöksiä (johtoryhmä). Yrityskohtaiseen pysyvään sisäpiiriin kuuluu yhtiön palveluksessa oleva tai muun sopimuksen perusteella yhtiölle työskentelevä henkilö, joka asemansa tai tehtäviensä johdosta saa säännöllisesti sisäpiiritietoa.

Sellaisissa tilanteissa, joissa yhtiö valmistelee tapahtumaa, jolla voi olla merkittävä vaikutus yhtiön osakkeen arvoon (esim. yrityskauppa) yhtiö perustaa hankekohtaisen sisäpiiri-rekisterin. Hankekohtaiseen sisäpiiriin kuuluu henkilö, joka työ- tai muun sopimuksen perusteella työskentelee yhtiölle ja saa hanketta koskevaa sisäpiiritietoa sekä ne henkilöt, joille yhtiö antaa hanketta koskevaa sisäpiiritietoa.

Yhtiön sisäpiirihallintoa ja sisäpiiriohjeen noudattamista ohjaa ja valvoo yhtiön talousjohtaja. QPR:n sisäpiirirekistereitä ylläpitää yhtiön talousjohtaja.

MAR-säädösten mukaisten QPR Software Oyj:n johtohenkilöiden ja heidän lähipiirinsä on tullut ilmoittaa liiketoimistaan 3.7.2016 alkaen.

Päivitetty 12/2020

Sisäinen valvonta

Konsernin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tavoitteena on varmistaa, että konsernin toiminta on tehokasta ja tuloksellista, informaatio luotettavaa, säännöksiä sekä toimintaperiaatteita noudatetaan, strategiset tavoitteet saavutetaan, markkina- ja toimintaympäristön muutoksiin reagoidaan, ja että liiketoiminnan jatkuvuus turvataan.

QPR Software Oyj:n hallitus valvoo QPR-konsernin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan riittävyyttä, asianmukaisuutta ja tehokkuutta. Hallitus arvioi riskejä niistä osakkeenomistajille koituvan uhan perusteella.

Hallitus valvoo myös, että yhtiössä on määritelty sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet ja että yhtiössä seurataan valvonnan toimivuutta.

QPR Softwaren työntekijät ja kolmannet osapuolet voivat raportoida epäillyistä väärinkäytöksistä luottamuksellisesti QPR:n whistleblowing -raportointikanavan kautta. Järjestelmä edistää hyvää liiketoimintatapaa, vähentää riskejä mahdollistamalla varoituksen ajoissa ja ylläpitää yleistä luottamusta QPR Softwareen.

Riskien hallinta

Konsernin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan koordinoinnista sekä raportoinnista vastaa konsernin talousjohtaja. Konsernin riskienhallintatyötä ohjaavat lainsäädännön vaatimukset, osakkeenomistajien liiketoimintatavoitteita koskevat odotukset sekä asiakkaiden, henkilöstön ja muiden tärkeiden sidosryhmien odotukset.

QPR:n riskienhallintatyön tavoitteena on järjestelmällisesti ja kattavasti tunnistaa yhtiön toimintaan liittyvät riskit sekä varmistaa niiden haltuunotto ja huomioiminen yhtiön päätöksenteossa. Riskienhallinta kuuluu organisaation normaaleihin vastuisiin. Riskienhallintaa kehitetään parantamalla jatkuvasti yhtiön toimintaprosesseja.

Riskien tunnistamisen perusteena käytetään olennaisuuden periaatetta: seurattavien riskien toteutumisella on oltava olennaista vaikutusta yhtiön liiketoimintaan. QPR Software on tunnistanut seuraavat kolme toimintaansa liittyvää riskiryhmää:

• liiketoimintariskit,
• tietoon ja tuotteisiin liittyvät riskit,
• rahoitusriskit.

Yhtiön omaisuus-, keskeytys- ja vastuuvahinkoriskit on suojattu vakuuttamalla.

QPR Software Oyj:n toimintajärjestelmälle on myönnetty yhtiön kaikki toiminnot kattava ISO 9001:2015 –laatusertifikaatti, jonka ulkopuolinen arvioija vuosittain auditoi.

QPR Softwarelle on myönnetty myös ISO 27001 Information Security -sertifikaatti ohjelmistopalveluiden ja -ratkaisujen suunnitteluun, markkinointiin ja tuottamiseen. Kansainvälinen ISO 27001 -standardi sisältää vaatimukset tietoturvan hallintajärjestelmän perustamisesta, toteuttamisesta, ylläpidosta ja jatkuvasta parantamisesta. Tietoturvan hallintajärjestelmä varmistaa tietojen luottamuksellisuuden, eheyden ja saatavuuden soveltamalla riskienhallintaprosessia ja antaa kaikille osapuolille varmuuden siitä, että riskejä hallitaan asianmukaisesti.

Lue lisää riskienhallinnasta QPR Software Oyj:ssä: Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmän noudattamisesta.

Päivitetty 03/2023

1 § Toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on QPR Software Oyj, englanniksi QPR Software Plc. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.

2 § Toimiala

Yhtiön toimialana on kehittää ja myydä organisaatioiden toimintaa tehostavia ja asiakkaalle lisäarvoa tuovia tietojärjestelmiä. Yhtiö toimii konsernin emoyhtiönä ja vastaa konsernin rahoituksesta. Lisäksi yhtiö voi omistaa sekä hallita osakkeita, osuuksia ja kiinteistöjä sekä muuta liiketoimintaansa tukevaa omaisuutta.

3 § Arvo-osuusjärjestelmä

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.

4 § Hallitus

Hallitukseen kuuluu kolmesta kuuteen (3-6) varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

5 § Edustaminen

Yhtiötä edustavat hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin erikseen sekä hallituksen jäsen, prokuristi tai muu hallituksen yhtiön edustamiseen nimeämä henkilö kaksi yhdessä.

Hallitus voi antaa nimetyille henkilöille oikeuden yhtiön edustamiseen siten, että he edustavat yhtiötä kaksi yhdessä tai kukin erikseen hallituksen jäsenen tai prokuristin kanssa.

6 § Tilintarkastaja

Yhtiöllä on yksi (1) varsinainen tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastaja valitaan tehtäväänsä toistaiseksi.

7 § Tilikausi

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.

8 § Kutsu yhtiökokoukseen

Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internetsivuilla aikaisintaan kolme kuukautta ennen osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää ja viimeistään kolme viikkoa ennen kokousta, kuitenkin aina vähintään yhdeksän päivää ennen mainittua täsmäytyspäivää. Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.

9 § Varsinainen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain Helsingissä, Espoossa tai Vantaalla hallituksen määräämänä päivänä kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Kokouksessa on esitettävä:

1. tilinpäätös, konsernitilinpäätös ja toimintakertomus;

2. tilintarkastuskertomus;

Kokouksessa on päätettävä:

3. tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta;

4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;

5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;

6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista ja kustannusten korvausperusteista;

7. hallituksen jäsenten lukumäärästä; valittava

8. hallituksen jäsenet; ja

9. tarvittaessa tilintarkastaja.

Yhtiöjärjestyksen mukaisesti QPR:ssä on vähintään yksi ja enintään kaksi varsinaisen yhtiökokouksen valitsemaa tilintarkastajaa. Tilintarkastaja valitaan tehtäväänsä toistaiseksi. Vähintään yhden tilintarkastajan on oltava Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja.

Yhtiön tilintarkastajat antavat yhtiön osakkeenomistajille lain edellyttämän tilintarkastuskertomuksen yhtiön vuositilinpäätöksen yhteydessä. Lakisääteisen tilintarkastuksen pääasiallisena tehtävänä on todentaa, että tilinpäätös antaa oikeat ja riittävät tiedot yhtiön tuloksesta ja taloudellisesta asemasta kultakin tilikaudelta. QPR:n tilikausi on kalenterivuosi. Vuositilinpäätöksen yhteydessä annettavan tilintarkastuskertomuksen lisäksi tilintarkastajat raportoivat havainnoistaan yhtiön hallitukselle ja johdolle jatkuvasti sekä aina osavuosikatsausten yhteydessä.

Tilintarkastaja osallistuu hallituksen kokoukseen vähintään kerran vuodessa, jolloin mahdollistetaan keskustelu tarkastussuunnitelmasta ja tarkastuksen tuloksista. Lisäksi tilintarkastaja on läsnä yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa ja tarvittaessa myös yhtiön ylimääräisissä yhtiökokouksissa.

QPR Software Oyj:n vuoden 2025 varsinainen yhtiökokous päätti valita yhtiön varsinaiseksi tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy:n. Ernst & Young Oy:n ilmoituksen mukaan päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Maria Onniselkä.

Haluamme toimia oikein!

QPR:n yrityskulttuuri perustuu korkeaan liiketoimintaetiikkaan ja arvoihin, jotka ohjaavat toimintaamme. Yrityksemme toimii läpinäkyvyyttä ja vahvaa yritysmoraalia noudattaen. Arvostamme turvallisuutta ja kunnioitamme kaikkia sidosryhmiemme edustajia.

QPR noudattaa kaikkia meitä koskettavia lakia ja säännöksiä, sekä noudattaa ja edistää ihmisoikeuksia. Jos huomataan arvojamme ja toimintaperiaatteitamme vastaan sotivia toimintoja, on siitä raportoitava meille välittömästi.

Olet tärkeä menestystekijä meille!

Väärinkäytösten paljastuminen (whistleblowing) edellyttää mahdollisten virkavirheiden raportointia meille. Whistleblowing-järjestelmämme on varhainen varoitusjärjestelmä liiketoimintariskiemme vähentämiseksi. Se on tärkeä työkalu korkean liiketoimintaetiikan ylläpitämiseksi, ja yleisen ja asiakkaidemme luottamuksemme säilyttämiseksi.

Voit ilmoittaa mahdollisista väärinkäytöksistä QPR:n vaatimustenmukaisuutta seuraavalle komitealle ( QPR Compliance Committee). Ilmoituksen tekijän henkilöllisyys turvataan. Kaikki epäillyt tapahtumat tutkitaan komitean toimesta, ja komitea antaa vastineensa ilmoituksen tekijälle 30 arkipäivän kuluttua rikkeestä.

QPR:n palveluksessa olevat ilmoituksen tekijät välttyvät kaikilta seuraamuksilta, kuten erottamiselta tai minkäänlaisilta kostotoimenpiteiltä. QPR turvaa sekä raportoivan henkilön että mahdollisen rikkeen tekijän henkilöllisyyden.

Tee ilmoitus allaolevan linkin kautta: Report a Non-Compliance

Vaatimusten vastaisia toimenpiteitä voivat olla mm:

• Epäammattimainen käytös liiketoiminnassa
• Epäreilu kilpailu
• Markkinoiden väärinkäyttö (MAR)
• Sisäpiiritiedon lainvastainen paljastaminen
• Eturistiriidat
• Yrityksen varojen väärinkäyttö
• Ihmisarvon ja tasa-arvon loukkaaminen
• Luottamuksen ja yksityisyyden loukkaaminen

Haluamme varmistaa, että tapahtumat eivät eskaloidu ja muutu viralliseksi väärinkäytökseksi. Siksi QPR viestii yrityksen arvot sekä säännöt ja määräykset kuten julkisesti listatun pörssiyrityksen tulee, ja kannustaa avoimeen kommunikaatioon.

QPR Compliance Committee tapaa säännöllisesti kerran kvartaalissa tai tarvittaessa, jotta mahdolliset raportoidut väärinkäytökset voidaan käsitellä annettujen aikarajojen puitteissa.

Päivitetty 02/2018